Ley Nº 19.969
Sociedades de Beneficio e Interés Colectivo (BIC).
PODER LEGISLATIVO
El Senado y la Cámara de Representantes de la República Oriental del Uruguay, reunidos en Asamblea General,
DECRETAN
Artículo 1o.-. (Régimen aplicable).- Serán Sociedades de Beneficio e Interés Colectivo (BIC) las sociedades constituidas conforme alguno de los tipos previstos en la Ley de Sociedades Comerciales No 16.060, de 4 de setiembre de 1989, y las Sociedades por Acciones Simplificadas creadas por la Ley No 19.820, de 18 de setiembre de 2019, sus respectivas modificativas y las que en el futuro se incorporen a dichas normativas y se creen en forma independiente a las mismas, que además de recibir de los socios aportes para aplicarlos al ejercicio de una actividad económica organizada, con el fin de participar en las ganancias y soportar las pérdidas, incluyan en su objeto social el generar un impacto positivo social y ambiental en la comunidad, en las formas y condiciones que establezca la presente ley y la reglamentación. No será de aplicación en cuanto al objeto social y a su determinación, lo dispuesto por el artículo 6o de la Ley No 16.060, de 4 de setiembre de 1989.
Esta normativa será aplicable a los fideicomisos constituidos bajo la Ley No 17.703, de 27 de octubre de 2003, cuyo encargo fiduciario incluya generar un impacto positivo social y ambiental en la comunidad, en las formas y condiciones que establezca la presente ley y la reglamentación. En este caso, serán denominados Fideicomisos de Beneficio e Interés Colectivo
Artículo 2o.- (Denominación).- A la denominación que corresponda según el tipo social adoptado, o al fideicomiso en su caso, se deberá agregar la expresión de Beneficio e Interés Colectivo, su abreviatura o la sigla BIC.
Artículo 3o.- (Requisitos).- Podrán ser sociedades o fideicomisos BIC aquellos que decidan constituirse como tales, así como también los ya existentes que opten por adoptar el régimen de la presente ley.
Para adoptar el régimen BIC, las sociedades o fideicomisos deberán incluir en su estatuto o contrato de constitución, el propósito de generar un impacto social y ambiental, positivo y verificable, además de los requisitos exigidos por las normas de aplicación particular.
Las sociedades deberán incluir en su contrato social la exigencia del voto favorable del 75% (setenta y cinco por cierto) del capital de sus socios y accionistas para toda modificación del objeto social.
Artículo 4o.- (Administración).- En el desempeño de sus funciones, la ejecución de los actos de su competencia y en la toma de decisiones, los administradores y fiduciarios deberán tomar en cuenta los efectos de sus acciones u omisiones respecto de: (I) los socios o beneficiarios, (II) los empleados actuales y, en general, la fuerza de trabajo contratada, (III) las comunidades con las que se vinculen, el ambiente local y global y (IV) las expectativas a largo plazo de los socios y de la sociedad, y de los beneficiarios y del fideicomiso, en su caso, de tal forma que se materialicen los fines de la sociedad o del fideicomiso. El cumplimiento de la obligación antedicha por los administradores solo podrá ser exigida por los socios y en el caso de los fiduciarios, solo podrá ser exigida por los beneficiarios del fideicomiso.
Artículo 5o.- (Control y transparencia).- Los administradores y fiduciarios, sin perjuicio de las obligaciones de rendición de cuentas e información impuestas por otras normas, deberán confeccionar un reporte anual mediante el cual acrediten las acciones llevadas a cabo tendientes al cumplimiento del impacto positivo social y ambiental previsto en su contrato constitutivo o estatuto e incorporarlo en la memoria anual. Los requisitos de información que deberá contener el Reporte Anual y los mecanismos de publicidad serán establecidos mediante reglamentación.
El Reporte Anual deberá ser de acceso público. El mismo deberá ser presentado dentro de un plazo máximo de seis meses desde el cierre de cada ejercicio anual, al organismo o autoridad que la reglamentación determine.
Artículo 6o.- (Derecho de receso).- La adopción, por parte de sociedades ya constituidas, del régimen previsto en la presente ley, dará derecho de receso a los socios que hayan votado en contra de dicha decisión, así como a aquellos que voten en blanco, se abstengan y los ausentes, en los términos previstos por la Ley de Sociedades Comerciales No 16.060, de 4 de setiembre de 1989, y sus modificatorias.
Artículo 7o.- (Descalificación).- El incumplimiento de las obligaciones asumidas por aplicación de la presente ley, hará perder a la sociedad la condición de BIC, dicha descalificación podrá ser deducida de oficio por la autoridad competente al constatar el incumplimiento, o bien podrá ser planteado por cualquier socio o tercero interesado ante la Justicia competente para que así lo declare, sin perjuicio de las acciones previstas en el artículo 4o reservadas a los socios de la sociedad o beneficiarios del fideicomiso en su caso.
Artículo 8o.- Lo dispuesto en esta ley no impedirá que las sociedades comerciales que no opten por adoptar la forma de sociedad BIC realicen actos tendientes a generar impacto positivo o a reducir el impacto negativo social y ambiental en la comunidad, o a realizar cualesquiera otros actos de responsabilidad social empresarial, ni a hacer uso de los beneficios que, para tales actos, otorga la legislación vigente.
Sala de Sesiones de la Cámara de Representantes, en Montevideo, a 14 de julio de 2021.
ALFREDO FRATTI, Presidente; FERNANDO RIPOLL FALCONE, Secretario.
